（1）会社法の株主総会決議要件と経営権確保

会社法の定める株主総会決議容要件は、次のとおりです。
決議内容の重要度に応じて、決議要件に差異があります。

（注）定足数要件は、いずれも行使可能議決権の過半数

創業時に複数の株主が出資する場合（共同出資）や、創業後、会社事業の拡大に伴い新たな株主を募集（新株発行）する場合において、創業者である自身が保有する株式数及び議決権割合をどの程度にしておくかは、会社経営権の帰属、会社経営上の意思決定の自由度、迅速性、将来の創業者利益の獲得に影響する非常に重要な問題です。

上記の決議要件に照らせば、会社経営権や会社経営上の意思決定の自由度、迅速性の確保の点で、できれば、３分の２以上、少なくとも過半数の議決権割合を確保することが望まれます。
よくある失敗例は、創業者間で平等の議決権割合としてしまうことや、創業時の出資や協力のお礼として必要以上の株式数を第三者に与えてしまうことです。
二人の創業者間で平等の議決権割合とした場合、両者の意思が異なると、過半数決議が成立しませんので、株主総会決議による会社意思決定が不能となります。第三者が過半数の議決権割合を取得することになれば、創業者が取締役の解任決議により会社経営から排除されることになりかねません。

新たな株式を発行するに連れ、通常は創業者の持株割合は低下します。一旦、株式を発行した後、それをやり直し（例えば、株式の譲受け）、創業者の持分割合を回復することは困難です。したがって、株式発行前こそ、現在及び将来の資金ニーズを見据えた上で、持分割合の落としどころについて慎重な検討が求められます。
とはいえ、事業が軌道に乗り成長段階になれば、多額の資金調達、多額の新株発行を行い、自らの持分割合を下げざるを得ないこともあります。資金調達のニーズを満たしつつ、経営権や経営の自由度を維持することは難しい舵取りとなりますが、次に述べる種類株式や投資契約・株主間契約を活用することで対処することも考えられます。

（2）種類株式の活用

株主の中には、会社経営に強い関心を有するものもあれば、配当等を通じた経済的利益の獲得を主たる目的とし、会社経営には関心を有しない者もいます。会社法は、多様なニーズに配慮して、会社が一定の事項について、内容の異なる株式（種類株式）を発行することを認めています。

会社法が定める種類株式は以下のとおりです。複数の内容を組み合わせた種類株式の発行も可能です。

種類株式発行後、一定の場合に特定の種類株主総会決議が要求されますが、これを忘れないようにしなければなりません。忘れると、手続き上の瑕疵があったものとして、会社の行為が無効となるおそれがあります。

（3）投資契約、株主間契約の活用

会社法上の要求ではありませんが、近時は、会社、創業株主、ベンチャーキャピタル等の投資家の間において、投資契約や（創業）株主間契約を締結することが行われます。これらの契約は、当事者間の利害の調整、予めの紛争予防を目的に締結されます。
当事者の協議・交渉による任意の取決めですが、会社経営上の拘束となりますので、内容を十分詰め、理解するとともに、契約締結後は違反が生じないよう注意しなければなりません。
なお、平成30年3月に、経済産業省は、投資契約、株主間契約の意義を確認し、これらの契約設計、締結時に契約当事者が留意すべき事項を整理した報告書を公表していますので、ご参照下さい。

＜経済産業省：「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」＞

ア　投資契約（会社・投資家間）

投資契約は、通常、会社と投資家間で締結されます（会社、代表取締役、投資家の三者契約の場合もあります。）。
具体的には、投資の前提（財務諸表の適正性の表明など）、株式に関する事項（優先買取権、最恵待遇など）、会社の運営に関する事項（取締役派遣、オブザーバー派遣など）、投資の撤退（投資契約違反の際の株式買取義務など）に関する事項、秘密保持義務等について約定されます。 基本的には、会社側に様々な義務が課され、義務違反があった場合のペナルティが定められます。
ベンチャーキャピタル等から、契約のひな形が提示されることもあると思いますが、提示されるひな形は、先方有利に規定されているのが普通ですから、決して鵜呑みにせずに、内容を精査して下さい。
また、複数回の資金調達が行われる場合、最初の資金調達時の投資契約において負った義務は、その後の投資契約においても引き継がれるのが一般的です。
したがって、その調達額の多寡に関わらず、最初の投資契約締結時の検討、協議、交渉が極めて重要です。

イ　株主間契約

株主間契約は、共同創業株主間や創業株主と新株主（投資家）間で締結されます。
具体的には、取締役選任に関する議決権行使、一定期間の株式継続保有義務、投資契約の実効性確保のための措置等について約定されます。
取締役の選任等の重要な意思決定は株主総会決議を介して行われますが、株主間の対立や意見の食い違いにより、決議が不能となることや現経営陣の想定しない決議が行われることで会社経営が混乱するおそれもあります。かかる不都合を回避するため、株主間契約によって、相互に株主としての権利行使について合理的範囲で拘束するのです。

なお、創業株主間契約においては、経営方針についての考えの相異等を理由に一部の創業株主が離脱したときに備えて、離脱株主株式の扱いを規定しておくことが重要です。具体的には、離脱する創業株主から、残った創業株主又は創業株主が指定する者が、所定の価格で買い取ることができる旨を規定することになります。これを怠ると、会社成長後、会社成長に貢献していない離脱創業株主から高値での株式買取を要求されることに成りかねません。
なお、株式の買取に際しては、譲渡価格によっては課税（贈与税、譲渡所得税、法人税）負担が生じることもありますので、税務面への目配りも忘れてはなりません。