① 優秀な人材を確保しやすくなります。

スタートアップ企業にとって優秀な人材を確保したいのはやまやまですが、知名度がなく、かつ給与を手厚くするというような資金的余裕もないため、その実現は困難をともないます。

そうした場合に、ストックオプション制度は、大企業よりも劣った現状の雇用条件を代替、補完するものとして機能し、将来的なインセンティブを広くアピールできるので、優秀な人材を集めることができることになります。

また、入社後も、ストックオプションの行使が可能になる前に退職した場合は経済的利益が得られないので、人材の流出を防ぐこともできます。

② 従業員や取締役のモチベーションがアップします。

ストックオプションは、会社の業績が向上し、企業価値が増大すれば株価が上昇して、権利行使時に得られる経済的利益が大きくなる制度です。したがって、従業員や取締役が、企業価値を上げたいというモチベーションが高まることになります。

③ 会社の資金繰りに寄与します。

従業員や取締役に対する報酬として機能しますが、報酬を現金で支払う必要がありませんので、会社からのキャッシュアウトを防ぐことができます。

④ 取引先との緊密な関係を築くことができます。

会社の取引先にストックオプションを付与する場合、従業員や役員に対するものと同様に、ストックオプション発行会社の業績の向上に対してモチベーションが高まります。

⑤ 権利を付与された従業員や取締役のリスクがありません。

ストックオプションでは、意に反して株価が下落した場合は、権利の行使は義務ではありませんから、権利行使をしなければよいだけのことです。したがって、損失が発生することはありません（ただし、権利付与が有償の場合、そのために支払った対価相当額が損失となる場合があります。）。

① 業績の向上が見られない場合にモチベーションが低下します。

業績の向上、株価の上昇、権利行使時の利益の増大ということが従業員や取締役のモチベーションとなっていますが、それに赤信号が灯ってくると、とたんにモチベーションが下がってしまうことがあります。

② 社内で不協和音が発生することがあります。

ストックオプションの付与があるかないか、またあるにしてもその多寡について、社内で不協和音が発生することがあります。創業者の一存などではなく、ストックオプションの付与基準を、客観的な基準として明確に定めておくことが重要です。

③ 権利行使後に人材の流出が起こることがあります。

ストックオプションの権利を行使して多額の利益を得た後は、優秀な人材が離職することもあります。

④ 既存株主の株式は希薄化されます。

ストックオプションが行使され新株が発行されると、既存株主の株式持分割合は減少しますので希薄化が生じます。

① 無償税制適格ストックオプション

ストックオプションは、会社の株式を権利行使価格で買い取ることができる権利ですが、これは義務ではありません。したがって、将来、時価が権利行使価格を上回らない場合は権利行使しないという選択することができる、すなわちオプションですから、これには一定の経済的価値があります。この経済的価値は、一定の理論に基づき、ストックオプションの価額（公正価値）として算出することができます。

そして、算出された価額（公正価値）のあるストックオプションを無償で付与するのが無償ストックオプションです。これに対して、算出された価額（公正価値）を発行価額として付与するのが有償ストックオプションです。スタートアップ企業が、従業員や取締役などに対する報酬という目的でストックオプションを付与する場合は、無償ストックオプションを利用するのが一般的な方法になります。

そして、無償ストックオプションのなかでも、「税制適格」と言われるものと「税制非適格」というものがあります。

税制適格ストックオプションとは、付与対象者や行使期間などが税法の定める要件を満たす場合に、権利行使時の課税は繰り延べられ、株式を売却した時だけ譲渡所得として約２０％が課税されるものです。

次に説明する税制非適格ストックオプションの場合は、権利行使時（いまだ売却を行っておらず利益が実現していない時点）に給与所得となって所得税（最高税率５５％）が課されてしまうために付与者の金銭的負担が大きく、報酬制度としてのストックオプションとして合理性がありません。さらには、売却の際には譲渡所得となって所得税が課されることになります。したがって、必然的に税制適格となるよう制度設計をしなくてはなりません。

② 無償税制非適格ストックオプション

無償ストックオプションで、税法の定める要件を満たさない場合に、権利行使時に給与課税がなされてしまうものです。そしてその後、株式を売却して利益が出れば、その利益に対しては、譲渡所得が課せられます。

③ 有償ストックオプション

有償で付与されるストックオプションです。これは、上述した通り、算出されたストックオプションの経済的価値（公正価値）を発行価額として発行されるもので、付与を受けるものはこの価額を支払ってストックオプションを取得するというものです。その後、権利行使時に行使価額を支払います。

有価証券として取り扱われるために、無償非適格税制ストックオプションと異なり、課税回数が少ないなどのメリットがあります。したがって、無償適格ストックオプションの要件を満たすことができない場合に、利用されることがあります。

④ 株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションとは、権利行使価格を1円といった低価格に設定し、無償で付与されます。

無償税制非適格ストックオプションとなりますが、退職金として利用すれば、権利行使時に給与課税ではなく退職金課税（25％程度）となるため、給与課税ほどの金銭的負担が生じないことになります。

⑤ 信託型ストックオプション

信託型ストックオプションとは、会社が発行したストックオプションを信託会社等に信託しておき、会社が決定する貢献度に応じた付与ルールに基づいて、従業員や取締役が付与条件を満たしたときに、信託会社等から従業員や取締役などにストックオプションが付与されるという制度です。

人事考課制度にあわせて、事後的に貢献度にしたがって付与対象者を決定できるといったメリットがあります。

① 税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションとは、税制優遇措置が適用にならないもので、ストックオプションの権利を行使したときの時価と権利行使価格の差額に対し、いまだ株式を売却していないとしても「給与所得」（従業員・役員でない場合は、事業所得・雑所得）として、所得税が課税されることになります。すなわち、含み益に対して所得税（10～55％（累進課税））が課税されるのです。無償で付与されているので、税法上は給与として扱うという税法上の理屈です。

そして、現実に売却したときは、売却価格と権利行使時の時価との差額の利益分については「譲渡所得」となり、所得税（20％）が課税されます。

② 税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションとは、税制の優遇措置の適用があるストックオプションのことです。上述した通り、ストックオプションは給与としての性格のものですから、本来は給与所得としての課税されることになりますが、従業員や取締役等のインセンティブとして有効活用ができるように、税務の取扱い上において恩恵を与えるという趣旨のものです。含み益に対して所得税（10～55％（累進課税））が課税されるというのでは、会社法上、従業員等に対するインセンティブを創設するものとして構築されたものが、税務的な障害から有効利用されないというのではせっかくの制度が台無しですから、これを避けるためのものです。

税制優遇措置の適用を受けるためには、以下のような要件を満たさなければなりません。この要件を満たすと、権利行使をした時点では課税はされませんし、将来においても所得税が課せられることはありません。株式売却時における売却価格と権利行使価額との差額が譲渡所得となり、そこに所得税（20％）が課税されることになります。

税制優遇措置の適用を受けるための要件は、下記の通りです。